证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2022-013

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

【资料图】

已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 12月 28日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的 7,021.70万元及已支付发行费用的 154.21万元，合计 7,175.91万元的自筹资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,690.00万股，每股发行价为人民币 10.69元，募集资金总额为人民币 501,361,000.00元，扣除发行费用人民币 42,678,614.84元（不含税），募集资金净额为人民币458,682,385.16元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022年 10月 25日出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。

公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目名称	项目实施主体	投资总额
韩城市天然气利用三期工程项目	韩城美能	18,503.55
凤翔县镇村气化工程项目	宝鸡美能	19,255.50
神木市 LNG应急调峰储配站工程项目	神木美能	7,726.99
“智慧燃气”信息化综合管理平台项目	美能能源	2,199.45
宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目	宝鸡美能	5,034.98
52,720.47

注：上述项目实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能分别是公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

（一）以自筹资金预先投入募投项目情况

为了保障募投项目的顺利推进，在公司首次公开发行股票募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2022年 11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 7,021.70万元，拟置换金额为 7,021.70万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	自筹资金 预先投入 金额
韩城市天然气利用三期工程项目	788.23
凤翔县镇村气化工程项目	5,445.42
神木市 LNG应急调峰储配站工程项目	282.66
“智慧燃气”信息化综合管理平台项目	496.29
宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目	9.10
7,021.70

注：上述合计数据尾差系四舍五入原因所致。

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

为了保障业务的正常开展，在公司首次公开发行股票募集资金到账前，公司根据实际情况以自筹资金预先支付了部分发行费用。截至 2022年 11月 30日，公司以自筹资金支付发行费用的金额为人民币 154.21万元（不含税），拟置换金额为人民币 154.21万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

类别	已预先支付 自筹资金金额
承销和保荐费用	-
审计及验资费用	134.43
律师费用	15.09
用于本次发行的信息披露费用	-
发行手续费及其他	4.68
154.21

注：上述合计数据尾差系四舍五入原因所致。

综上，截止 2022年 11月 30日，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 7,175.91万元。

四、募集资金置换预先投入的实施

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，以自筹资金按照项目进度进行先行投入；待募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换预先已经投入的自筹资金以及支付项目剩余投资款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目拟投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决”。本次拟置换方案与上述安排一致。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

五、相关审核程序及意见

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的 7,021.70万元及已支付发行费用的 154.21万元，合计7,175.91万元的自筹资金，并授权公司管理层负责办理募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体实施工作。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定。监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的 7,021.70万元及已支付发行费用的 154.21万元，合计7,175.91万元的自筹资金。

3、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关披露内容，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的 7,021.70万元及已支付发行费用的 154.21万元，合计 7,175.91万元的自筹资金。

4、会计师审核意见

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了审核，出具了《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字〔2022〕5730号）。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的专项说明符合相关规定，在所有重大方面如实反映了截至 2022年 11月 30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的实际情况。

5、保荐机构核查意见

经核查，西部证券股份有限公司认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，保荐机构对公司使用募集资金7,175.91万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

六、备查文件

1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

2、《第二届监事会第十九次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》； 4、《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；

5、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2022年 12月 30日